根据地急需人，李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)跟梁万龙(杜志国 饰)道别，梁万龙是既担心又舍不得，交代他们俩有空就多捎信回来。李志远和梁冬梅回到照金薛家寨见到了苏少波(区宁 饰)十分兴奋，苏少波是被当地老百姓给救的，说起自从主力部队离开，国民党没空理照金，可土匪王大个子却时不时的攻打薛家寨，于华涛(王坤 饰)因此受伤被木兰村的沈八娃给救了，王大个子得知消息正往村里找，苏少波现在要和李志远赶在王大个子之前将于华涛救出来。 王大个子下令挨家挨户的搜查，一定要找到于华涛。得知消息的李志远安排苏少波带人护送于华涛回薛家寨，他则去吸引王大个子的注意力掩护他们离开。李志远在村口堵住王大个子的去路，想办法拖住王大个子，当得知于华涛已经被安全救走，李志远下令之前安排的老百姓跺脚假装是来了很多部队，王大个子担心是有埋伏，吓得赶紧带着那几个土匪跑了。 惠师傅研制出新的麻辨手雷，李志远十分兴奋。有人举报秦怀文(姬他 饰)，李耀川(郭晓峰 饰)交代秦怀文别太担心，他都已经打点好了，而他们这次要一举拿下薛家寨，提醒秦怀文也要留意懋丰堂，怀疑懋丰堂和照金的赤匪不清不楚，他现在在西安不好也不能抓，但秦怀文要是去了耀州倒是个机会，可以不动声色既保全梁家又效忠党国。 根据地的物资严重短缺，可在这节骨眼上国军又要攻来，李志远等人是一筹莫展。秦怀文决定从经济上遏制共产党，动用上千人围而不攻，就是要把共产党困在薛家寨，交代秦怀武(封柏 饰)注意懋丰堂物资运输情况，不想自己的计划毁在自家人手中。于华涛的建议是根据以往的经验，跳到外线作战。 王大个子主动向秦怀文投诚，秦怀文十分兴奋，这个王大个子跟照金的赤匪有过节，对赤匪的战术和战法了如指掌，还跟李志远梁冬梅有血海深仇，而他还有直捣薛家寨的良方。秦怀武去梁家看望梁万龙，问起他最近是否偷偷摸摸给李志远和梁冬梅送东西，梁万龙没有否认，秦怀武提醒梁万龙还是先停停，告知此次就是秦怀文安排他盯着此事，梁万龙没想到秦怀文还想查封自己的懋丰堂，愤怒表示大不了下次就自己去送东西。 秦怀文看见梁春兰(蒋君 饰)给梁冬梅送东西，交代手下等梁春兰离开后抓梁冬梅便好。秦怀武抓了梁冬梅还截走了那批货，得知消息的李志远安排大部队按原计划作战而他去救梁冬梅。秦怀武将梁冬梅给放了，让她跟李志远赶紧走，就别再在薛家寨上待了。